Legge n. 56 dell’11 maggio 2012 (di conversione del DL n. 21 del 2012)

0
729

La legge attribuisce al Governo poteri speciali riferiti alle operazioni societarie in settori strategici dell’economia, sostituendo la vecchia normativa in materia (DL 332 del 1994)

 

Con uno o più regolamenti governativi, previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, sono individuati le reti e gli impianti, ivi compresi quelli necessari ad assicurare l'approvvigionamento minimo e l'operatività dei servizi pubblici essenziali, i beni e i rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nei   settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché la tipologia di atti o operazioni all'interno di un medesimo gruppo, ai quali non si applica la disciplina seguente. I regolamenti sono adottati entro centoventi giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del decreto e sono aggiornati almeno ogni tre anni.

Qualsiasi delibera, atto o operazione, adottato da una società di cui sopra, che abbia per effetto modifiche della titolarità, del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione, comprese le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifica di clausole statutarie, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa in cui siano compresi detti attivi o l'assegnazione degli stessi a titolo di garanzia, è notificato, entro dieci giorni e comunque prima che vi sia data attuazione, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri dalla società stessa. Sono notificate nei medesimi termini le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti attivi.

Con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato su deliberazione del   Consiglio   dei   Ministri, può essere espresso il veto alle delibere, atti e operazioni di cui sopra, che diano luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed europea di settore, di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.

Il potere di veto è espresso nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici. Le delibere o gli atti o le operazioni in violazione di tale norma sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie   spese   la situazione anteriore.

L'acquisto a qualsiasi titolo da parte di un soggetto esterno all'Unione europea di partecipazioni in società che detengono gli attivi individuati come strategici, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, è notificato dall'acquirente entro dieci giorni alla Presidenza del Consiglio   dei   Ministri.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato, con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, adottato deliberazione del Consiglio dei Ministri, l'efficacia dell'acquisto può essere condizionata all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni   diretti   a garantire la tutela dei predetti interessi. In casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione degli impegni di cui al primo periodo, il Governo può opporsi,  sulla  base della stessa procedura, all'acquisto.

Le delibere eventualmente adottate con il   voto determinante di tali azioni o quote, o comunque le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle   condizioni imposte, sono nulli. 

In caso di esercizio del potere di opposizione l'acquirente non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il  tribunale, su richiesta del Governo, ordina la vendita delle suddette azioni.

Il Governo considera, avuto riguardo alla natura dell'operazione, i seguenti criteri:

    a) l'esistenza di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della   comunità internazionale o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti ad esse comunque collegati;

    b) l'idoneità dell'assetto risultante dall'atto giuridico o dall'operazione, tenuto conto anche delle modalità di finanziamento dell'acquisizione e della capacità economica, finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente, a garantire: la sicurezza e la continuità degli approvvigionamenti; il mantenimento, la sicurezza e l'operatività delle reti e degli impianti.