Decreto legislativo n. 27 del 27.1.2010

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Attuazione della direttiva europea 2007/36 sui diritti degli azionisti di società quotate

Il decreto legislativo che dà attuazione alla direttiva introduce la “record date”: la data, collocata sette giorni di mercato aperto prima del giorno fissato per l’assemblea, che individua chi, a quel momento, sia azionista e pertanto legittimato a partecipare e votare ovvero delegare. A tal fine, è fatto obbligo agli intermediari, presso i quali gli investitori detengono le azioni, comunicare alle società l’esistenza dei diritti di proprietà azionaria. La conseguenza dell’introduzione di una data convenzionale per l’accertamento della titolarità delle azioni è che non può essere inibito partecipare all’assemblea anche a coloro che, dopo la “record date”, avessero venduto le azioni.

Per le società diverse da quelle quotate, lo statuto deve indicare un termine per la comunicazione dell’intermediario, eventualmente prevedendo che le azioni non possono essere cedute fino alla chiusura dell’assemblea. Per le azioni diffuse presso il pubblico in misura rilevante, il termine non può essere superiore a due giorni prima dell’assemblea.
 
Il decreto introduce, inoltre, una sistema di identificazione degli azionisti e degli altri aventi diritto al voto, in aggiunta al “libro dei soci” annuale, il quale deve essere messo a disposizione degli azionisti, a loro richiesta, su supporto informatico. Gli azionisti potranno chiedere agli intermediari di comunicare alla società il possesso dei titoli. Qualora previsto dallo statuto, le società potranno chiedere a loro volta agli intermediari i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione e il numero delle azioni sui conti ad essi intestati. Gli intermediari dovranno fornirli entro dieci giorni e i dati saranno a disposizione di tutti gli azionisti, senza oneri per questi.
I criteri per questo sistema identificativo saranno fissati dalla Consob, avendo riguardo all’esigenza di non incentivare l’uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l’obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.
 
Il decreto detta altresì norme sulla convocazione e lo svolgimento dell’assemblea. Sarà possibile esprimere il voto e la delega in via telematica, qualora lo statuto lo preveda. Tale modalità sarà disciplinata da apposito decreto del Ministro della Giustizia. Il sito web delle società diventerà anche formalmente uno strumento per la diffusione delle informative agli azionisti. Nei siti saranno dedicate apposite sezioni per le domande agli amministratori. Le società, per ciascuna assemblea, dovranno indicare un soggetto indipendente cui gli azionisti possano rivolgersi per dare istruzioni di voto sui singoli punti all’ordine del giorno.
In particolare, l’assemblea delle società quotate va convocata mediante avviso pubblicato sul sito web della società entro il trentesimo giorno precedente l’assemblea, termine anticipato al quarantesimo in caso di elezione dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci, e ridotto al ventunesimo in caso di delibere sulla riduzione del capitale per perdite o per la nomina di liquidatori.
La convocazione deve contenere una serie di informazioni: dalla descrizione delle procedure ai termini entro i quali può essere richiesta l’integrazione dell’ordine del giorno, dalle procedure per votare, anche con voto elettronico e per delega, alle modalità per reperire i testi integrali delle proposte di delibera. Le società devono inoltre mettere a disposizione una relazione sulle materie all’ordine del giorno. Sul sito web devono essere pubblicati i documenti sottoposti all’assemblea e i moduli per la delega e il voto telematico.
In caso di elezione degli amministratori, le liste vanno messe a disposizione degli aventi diritto al voto sul sito web della società.
In caso di progetti di bilancio di esercizio, essi sono pubblicati sul sito web almeno ventuno giorni prima dell’assemblea e presso la sede sociale.
Quanto alla delega, vengono aboliti i limiti che impedivano, per le società con otre 25 milioni di capitale, di raccogliere più di duecento deleghe e di rilasciare le deleghe ad amministratori. Tranne che lo statuto disponga diversamente, le società possono nominare un soggetto al quale gli azionisti possono, non più tardi di due giorni prima dell’assemblea, far pervenire le istruzioni di voto.
 
A favore dei soci che mantengono i titoli per almeno un anno, sarà possibile corrispondere un dividendo maggiorato, ove lo statuto lo preveda. L’entità della maggiorazione non potrà eccedere il 10% e non potrà essere attribuita per quote di partecipazione superiori allo 0,5% (ma anche meno, se lo statuto così dispone).
 
Il decreto reca eccezioni per le società cooperative quotate. Ad esse non si applicano alcune rilevanti disposizioni:
a)      la “record date”. In proposito, la partecipazione all’assemblea spetta a coloro che sono indicati come titolari del diritto in apposita certificazione rilasciata dall’intermediario detentore dei titoli; lo statuto della cooperativa può prevedere che i titoli oggetto della comunicazione siano registrati a partire da un termine non superiore a due giorni non festivi prima della data dell’assemblea (eventualmente disponendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura di questa). Le comunicazioni dell’intermediario devono pervenire alla società entro il terzo giorno di mercato aperto, ovvero entro diverso termine stabilito dalla Consob, precedente l’assemblea in prima convocazione (lo statuto può prevedere un termine successivo);
b)      la pubblicità dei documenti sul sito web. In proposito, all’avviso di convocazione, alle relazioni del consiglio di amministrazione e ai documenti utili per lo svolgimento dell’assemblea continuano ad applicarsi le disposizioni pre-vigenti del Codice civile;
c)       la possibilità di prevedere nello statuto un’unica convocazione. Continua dunque ad applicarsi il regime della doppia convocazione.
 
La nuova disciplina è applicata a decorrere dal 31 ottobre 2010.